L’assistenza a startup innovative che propongono contenuti e prodotti tecnologicamente avanzati, ai loro investitori nonché a incubatori certificati è una delle attività di consulenza più frequenti dello studio.
Abbiamo una vasta esperienza nell’assistenza in operazioni di investimento, spesso svolgendo il ruolo di legale unico dell’operazione e nel dettagliare le condizioni di entrata nel capitale sociale delle start up di nuovi investitori (siano essi angels, venture, fondi o investitori istituzionali), sia nella fase di seed financing, sia in round di investimento successivi più rilevanti, sia in occasione dell’exit degli stessi investitori. Unitamente alla disciplina degli investimenti, prestiamo consulenza nella predisposizione dei patti parasociali tra i soci originari e nuovi, cercando di tutelare sia gli investimenti dei soci entranti, sia il ruolo e la libertà gestionale dei soci proponenti, in modo da raggiungere assetti equilibrati tra le diverse esigenze e le diverse necessità di tutela di tutti i player coinvolti. In quest’ottica, prestiamo assistenza: (i) nella pianificazione degli investimenti e degli apporti di tutti i soci; (ii) nella previsione di regole di governance in grado di non ostacolare l’ordinaria attività della società e al contempo di proteggere gli investimenti dei soci finanziari, industriali o strategici; (iii) nella previsione di piani di incentivazione, di stock option, di work for equity per i soci proponenti, assicurando al contempo gli impegni degli stessi allo sviluppo della start up mediante patti di non concorrenza, di esclusiva, “good and bad leaver”; (iv) nella previsione di regole di tutela degli investimenti, mediante clausole di anti diluzione o di liquidazioni preferenziali; (v) nella regolamentazione dell’uscita dall’investimento dei soci finanziari, o dei soci di minoranza, mediante clausole di exit che prevedano diritti di seguito, e dei correlati diritti di trascinamento, opzioni di acquisto o di vendita al verificarsi di determinate circostanze, clausole che disciplinino mandati congiunti a vendere all’accadimento o mancato accadimento di determinate condizioni; (vi) nella previsione delle opportune dichiarazioni e garanzie, e relativi obblighi di indennizzo da parte dei soci proponenti.
Svolgiamo assistenza anche alle start up per lo svolgimento della loro attività ordinaria, per la predisposizione di tutta la documentazione, contrattuale o di altra natura, necessaria all’avvio della loro attività, o per la finalizzazione di accordi di c.d. “open innovation” con società commerciali o accordi di fornitura di servizi di pre-incubazione, incubazione o accelerazione da parte di incubatori certificati.